株主は、その投下資本を回収するため、本来、株式を自由に譲渡（売買）することができます（株式譲渡自由の原則）。
　しかしながら、中小企業などにおいては、株式譲渡による株主の変更が会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれもありますから、会社にとって好ましくない者による株式の取得を防ぐ方法として、株式を「譲渡制限株式」としておくことができます。
　 この譲渡制限株式には、会社が発行する「すべての株式」を譲渡制限株式とする方法と、例えば「普通株と議決権制限株式」といった数種の株式を発行している場合に、特定の種類の株式（普通株）のみ譲渡制限株式にする方法があります。

１．株式の譲渡制限とは？
　 譲渡制限とは、文字通り「譲渡の制限」であって、「譲渡を禁止」することはできません。　
　 具体的には、「株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会（又は株主総会や代表取締役）の承認を要する」といった定めを定款上に規定し、かつ、登記をしておきます。
　 また、「当会社の従業員以外の者が取得するには〜」等、譲渡の「相手方」を制限することもできますが、「当会社の従業員以外の者が譲渡するには〜」等、譲渡する「株主側」の制限は、「株主平等の原則」に反するためできません。

２．譲渡制限株式とするには？
　 既に発行している株式を譲渡制限株式とするには、「議決権を行使できる株主（頭数）の半数以上であって、当該株主の議決権の３分の２以上の賛成」による定款変更決議を必要とします。これは、通常の定款変更決議（議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成）よりも厳格な要件となっています。
　 したがって、これから株式会社を設立しようとする場合、あらかじめ譲渡制限株式の発行について検討し、発起人のみで作成できる設立当初の定款（原始定款）で定めておくことが賢明といえます（創立総会や株主総会の決議は不要）。

３．譲渡制限株式を譲渡するには？
　 一方、譲渡制限株式を譲渡しようとする株主は、譲渡前に、会社（承認機関）に対し、譲渡の相手方を示して「株式の譲渡を承認するか否か」を決定するよう請求します。
　 その際には、「譲渡の可否のみの承認」のほか、「譲渡を承認しない場合には、会社又は会社が指定する者（指定買取人）による買い取り」を請求するができるほか、これらの請求に対して会社から２週間以内に承認の可否について通知がない場合には、その譲渡は「承認」されたものとみなされます。